会社設立

人的資源、所有形態、政府支援および設備などの産業政策は、産業活動の全ての分野において常に開放的かつ柔軟で、さまざまな対応が可能である。所有形態については、個々の業種・状況により、外資の100%所有、大半の所有、一部だけの所有などさまざまな形態が認められている。完全な輸出企業においては外国人の100%所有が認められる。一般に、あらゆる事業体が対象となる。

ブルネイ・ダルサラームにおける全ての企業は、検察庁企業名登記所に登記すること。企業名および事業名は登記の前に企業名登記所より承認を受けること。申請名一件につき、5ドルの手数料がかかる。一般向けガイドラインでは、「使うべき名前は、企業名登記所に既に登記されている名前と同一、または類似していてはならない」とある。

ブルネイでは下記のカテゴリーの事業を設立することができる。

1. 個人事業

個人事業とは、個人で営む事業である。個人事業主は、企業取引から法律問題にいたるまで、全てにおいて絶対責任を負う。申請が承認されると事業名認可書が発行される。手数料はB$30である。個人事業主は所得税を納める義務はない。通常外国人の個人事業は認められていないが、他の形態の企業は設立できる。

2. 合名会社(パートナーシップ)

合名会社のパートナーとしては個人、地元企業、外国企業の支社などが参加でき、契約法(Contract Act)の適用を受ける。法で認められているパートナー数の上限は20人。外国人個人が申請する場合、登記前に出入国管理局での手続きを済ませなければならない。申請が承認されると事業名認可書が発行される。手数料はB$30である。合名会社は法人税、所得税を納める義務はない。

3. 会社

ブルネイで設立される会社は、会社法(第39章)の適用を受ける。非公開会社(Sendirian Berhad)、公開会社(Berhad)、のいずれかになる。

a. 非公開会社

非公開会社は、株主の株式譲渡権が制限されており、2人以上50人以下の株主を必要とする。株主がブルネイ市民または居住者である必要なく、子会社が親会社の株式を保有することも可能である。最低株式資本の規定はない。

b. 公開会社

公開会社は、一般に譲渡可能な株式を自由に発行できる。1社につき最低7人の株主を必要とする。株主がブルネイ市民または居住者である必要なく、子会社が親会社の株式を保有することも可能である。公開会社設立に最低株式資本の規定はない。 株式有限責任会社、保証有限責任会社、保証株式有限責任会社、無限責任会社がある。

会社法の規定では、会社の持分所有に対する制約はない。だが、会社の取締役の最低半数は、ブルネイ国籍を有する者でなければならないと規定されている。

4. 外国企業の支社

ブルネイ・ダルサラームで事業を確立しようとする外国企業が、ブルネイ企業として会社設立しない場合は、会社法第4部の規定に従い、外国企業の支社として登記しなければならない。外国企業の支社は、ブルネイ国内に登記されたオフィスを持ち、権限を与えられたブルネイ人を複数任命しなければならない。

会社設立の手順

ブルネイ・ダルサラームで会社を設立するための主な要件は、以下の通りである。

  1. 申請名が使えるかどうか判断するために、指定された書式Aの形で、企業名登記所(ROC)に申請書を提出する。(承認申請と企業名予約は、会社法(第39章)に基づき、一元化されている)
  2. 承認された企業名の使用に当たり、以下の書類をROCに提出しなくてはならない。
    • 基本定款と通常定款(M&A)
    • 会社法遵守誓約書
    • 取締役リスト
    • 取締役(候補)全員による、取締役として行動する旨の同意書
    • 登記したオフィスの現況報告
    • 株主および取締役全員の身分証明書またはパスポートのコピー

登記料の額は、その会社の授権株式資本に基づき算定される。授権株式資本額と株式への分割額については、基本定款・通常定款(M&A)に明記しなければならない。ブルネイで設立される会社が支払う登記料は、B$300(資本金がB$25,000を超えない場合)からB$35,000(資本金がB$1.5億を超える場合)とされている。申請が承認されると会社設立証明書が発行される。手数料はB$25である。

外国企業支社の登記手順

会社法には、ブルネイ・ダルサラームで外国企業が支社を登記するための要件も規定されている。支店名案が会社登記所に承認されてからでないと、支店登記が受けられない。

そのため、以下の文書の提出が求められる。

  • 書式A
  • 当該外国企業の本国での設立証書の認証謄本
  • 取締役全員のパスポートまたは身分証明書のコピー

支店登記のために提出を求められる書類は以下の通りである。

  • 基本定款と通常定款の認証謄本。または当該外国企業の、正当に認証を受けた規約について定款以外の証書の認証謄本。必要な場合は英語訳を添付すること。
  • ブルネイでの支店登記を承認する取締役会決議書の原本
  • 詳細情報を明記した取締役リスト、および会社を代表して通知を受け取る権限を与えられた、ブルネイに居住する一人または複数の個人の名前と住所申請が承認されると会社設立証明書が発行される。手数料はB$25である。

外国企業支社が支払うべき登記料は、持ち株会社の授権株式資本によって変わるが、ブルネイで会社を設立する場合の登記料より5割低い。例えば授権株式資本がB$25,000超えない場合、登記料はB$150で、授権株式資本がB$1.5億を超える場合、登記料は最大B$17,500である。

知的財産権の保護

ブルネイ・ダルサラームは世界知的所有権機関(WIPO)の加盟国であり、ベルヌ条約および知的所有権の貿易関連の側面に関する協定(TRIPS協定)の締約国でもある。したがって、国内外の投資家に対し適切な保護が付与されている。

商標

商標法および規則(第98章)に規定された要件を満たしていれば、商品およびサービスの商標登録を行うことができる。

商標の保護期間は、商標登録出願日から始まり、10年間続く。それ以降も、10年ごとに更新料を支払えば無期限に延長することができる。発明法(第72章)に基づき、イギリス、マレーシア、シンガポールのいずれかで特許権を取得したものは誰でも、付与を受けた日から3年以内に商標登録所に申請すれば、ブルネイでもその特許の付与を登録することができる。

工業設計

工業設計は1999年の工業設計令の適用により、保護される。保護登録を申請する場合、申請出願日または優先日(優先日を主張する場合)現在で、その工業設計が新しいことが要件となる。

工業設計が新しいとは、登記申請が行われた日以前に、ブルネイをはじめ、いかなる場所でもその設計が登録、発表、使用、売却されていないという意味である。

ブルネイで登録された工業設計は、出願日から5年間保護され、5年ごとに更新料を支払うことにより、10年間の保護更新ができる。

集積回路のレイアウト設計

集積回路のレイアウト設計は、1999年のレイアウト設計令の適用により保護される。保護は自動的に行われるため、レイアウト設計を登録・供託する必要はない。保護期間は、発売から10年間である。製作から発売までに数年かかった場合などは、製作から15年間とされている。

著作権

著作権および関連する権利は、1999年の著作権令の適用により保護されている。文学作品、芸術作品、音楽レコーディング、映画、テレビ番組やケーブル放送番組、発行された版の組版面の著作権が保護の対象となる。著作権を侵害された場合は、民事訴訟または刑事訴訟を起こすことができる。

詳細情報の問い合わせ先:

検察庁
Attorney General Chambers
電話: (673)224 4872
Fax: (673)224 1428
Email: info@agc.gov.bn
Website: www.agc.gov.bn

輸出業者のための原産地証明書(CO)

通常、輸入国は、輸入される物品が輸出国で生産、製造、または加工されたことを証明する書類として原産地証明書(CO)の提示を求める。ブルネイ・ダルサラームでは、原産地証明書は外務貿易省(MOFAT)貿易開発局で発給されている。書式は4種類あり、普通の書式(Ordinary非特恵関係国用)、一般特恵制度の書式 (GSP) 、書式D(共通有効特恵関税 :CEPT)、書式E (ASEANと中国)である。

輸出業者は外務貿易省に登録しなければならない。提出書類は、登録申請書および会社登記の謄本、製造コスト証明書である。承認されると、会社登録番号が付与される。

原産地証明書の書式は貿易開発局にて100部につきB$10で購入できる。原産地証明書手続きの手数料は1件当たりB$2である。原産地証明書申請手続きの際、検査が実施される。

詳細情報の問い合わせ先:

外務貿易省 貿易開発局
Department of Trade Development
Ministry of Foreign Affairs and Trade
International Convention Center (ICC) Building
Jalan Pulaine Berakas BB3910 
Brunei Darussalam
電話: 673-238 4480
Fax : 673-238 3227
Website: www.mfa.gov.bn
E-mail: dtd@mfa.gov.bn

工場登録フローチャート

原産地証明書(CO)のフローチャート

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